優(yōu)先、劣后份額分級不符監管要求而難以進(jìn)行，一大波上市公司還沒(méi)來(lái)得及實(shí)施的員工持股計劃，可能將會(huì )因資新規的出臺而面臨障礙。

德威新材11月20日晚間宣布，因市場(chǎng)、監管政策等發(fā)生變化，決定取消員工持股計劃。該公司此前披露，為了進(jìn)行員工持股，將成立總規模不超過(guò)1億元的信托計劃，而信托計劃并按2:1的比例分為優(yōu)先級和劣后級。

上述信托計劃的優(yōu)先、劣后分級比例，已然存在監管障礙。根據11月17日出臺的資管新政規定，開(kāi)放式私募產(chǎn)品、投資于單一投資標的私募產(chǎn)品、投資債券、股票等標準化資產(chǎn)比例超過(guò)50%的私募產(chǎn)品，不能進(jìn)行分級。

按照上述最新規定，用于員工持股、份額分級的產(chǎn)品，已經(jīng)不符合監管要求。而除了德威新材，2017年以來(lái)，已有近百家上市公司計劃采取類(lèi)似的交易結構進(jìn)行員工持股計劃，而其中還有部分上市公司尚未來(lái)得及實(shí)施。

新規多重限制

公開(kāi)信息顯示，德威新材的員工持股計劃，始于今年5月9日。

根據披露，其員工持股計劃參加總人數不超過(guò)70人，募集資金上3333.34萬(wàn)元，設立后委托具備資質(zhì)的金融機構管理，并全額認購信托計劃的劣后份額，信托計劃規模不超過(guò)1億元，按照2:1的比例設立優(yōu)先級和劣后級。按照今年5月9日5.61元的收盤(pán)價(jià)測算，員工持股計劃成立后，最多可認購德威新材1.76%的股份。截至目前，該持股計劃尚未買(mǎi)入德威新材。

在11月20日晚間的公告中，德威新材解釋稱(chēng)，在員工持股計劃購買(mǎi)有效期內，市場(chǎng)環(huán)境、監管政策等均發(fā)生變化，綜合考慮業(yè)務(wù)發(fā)展、經(jīng)營(yíng)、資本市場(chǎng)環(huán)境和融資時(shí)機等因素，因此決定終止第一期員工持股計劃。

“上市公司的員工持股計劃，除了公募基金、券商資管計劃，基本上是通過(guò)信托、銀行做的，一般都是銀行推薦高凈值客戶(hù)買(mǎi)信托計劃?！蹦彻煞葜沏y行中高層人士對第一財經(jīng)稱(chēng)，如果資金量不是很大，按照資管新規的界定，這類(lèi)信托產(chǎn)品會(huì )被歸類(lèi)為私募資管產(chǎn)品。

對于員工持股的信托計劃的募集形式，在5月9日的公告中，德威新材沒(méi)有披露。但第一財經(jīng)查閱多家上市公司員工持股計劃方案發(fā)現，相關(guān)信托計劃的優(yōu)先級委托方，基本上都是商業(yè)銀行。換言之，信托計劃募集的資金，實(shí)際來(lái)自銀行。

而央行等監管部門(mén)的《規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》（下稱(chēng)《指導意見(jiàn)》）規定，三類(lèi)私募產(chǎn)品不得進(jìn)行份額分級：開(kāi)放式私募產(chǎn)品；投資于單一投資標的私募產(chǎn)品，投資比例超過(guò)50%即視為單一；投資債券、股票等標準化資產(chǎn)比例超過(guò)50%的私募產(chǎn)品。

此外，分級私募總資產(chǎn)不得超過(guò)產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%，并應根據所投資產(chǎn)的風(fēng)險程度設定分級比例（優(yōu)先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優(yōu)先級份額）。其中，固收類(lèi)分級比例不得超過(guò)3：1，權益類(lèi)分級比例不得超過(guò)1：1，商品及金融衍生品類(lèi)產(chǎn)品、混合類(lèi)產(chǎn)品分級比例不得超過(guò)2：1。
而德威新材上述信托計劃的資金用途、投資比例、分級比例等結構，都讓其員工持股計劃，正好撞在資管新政的“槍口上”。而根據德威新材披露，相關(guān)信托計劃成立后，主要用于持有德威新材股票，不購買(mǎi)其他上市公司股票，分級比例也達到2:1，均不符合監管最新要求。

“杠桿比例、公募和私募的認定，應該只是影響因素的一部分，最主要的原因，估計是新規出來(lái)后，資金來(lái)源受到約束，找資金沒(méi)那么容易了?！彼侥寂排啪W(wǎng)合規副總監溫志飛說(shuō)，員工持股計劃被套的例子比比皆是，如果不能分級，資金方?jīng)]有動(dòng)力認購相關(guān)信托計劃。

按照《指導意見(jiàn)》規定，在過(guò)渡期內，商業(yè)銀行可托管本行理財產(chǎn)品，但應為每只產(chǎn)品單獨開(kāi)立托管賬戶(hù)，確保資產(chǎn)隔離，每只資管產(chǎn)品資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開(kāi)展或者參與具有滾動(dòng)發(fā)行、集合運作、分離定價(jià)特征的資金池業(yè)務(wù)，且不得新增不符合規定的資管產(chǎn)品的凈認購規模。

“這就意味著(zhù)，銀行的資金來(lái)源受到約束，資金供應收緊。就算按要求單獨管理、建賬，但全部投資股票的資金用途，也滿(mǎn)足不了監管要求?！睖刂撅w說(shuō)，在上訴要求，銀行的資金池業(yè)務(wù)也難以提供資金，會(huì )導致員工持股計劃的杠桿資金就沒(méi)有著(zhù)落。

“經(jīng)典模式”最受打擊

與信托公司、銀行合作，對信托計劃按照優(yōu)先級、劣后級分級，是上市公司員工持股計劃的通用做法。資管新政出臺后，不少上市公司的員工計劃無(wú)疑將會(huì )受到影響。

公開(kāi)信息顯示，僅2017年以來(lái)，就有近百家上市公司推出或實(shí)施了員工持股計劃，其中至少有30家雖然通過(guò)董事會(huì )、股東大會(huì )審議，但尚未來(lái)得及實(shí)施，而且不少優(yōu)先級、劣后級的份額分級比例按2:1設置。

就在德威新材終止員工持股計劃的同一天，泰禾集團也披露了類(lèi)似方案。根據披露，泰禾集團將向員工籌集資金上限3.8億元，用于設立員工持股計劃，并委托給云南信托管理，并全部認購云南信托設立的信托計劃的一般級份額，信托計劃按最高2:1的比例，設立優(yōu)先級、一般級份額，合計上限為11.4億元。

除了泰禾集團，此前多家上市公司均計劃按2:1的比例，通過(guò)設立信托計劃的方式，實(shí)施員工持股。根據紅豆股份此前披露，該公司不超過(guò)40名員工參與的持股計劃，由參與者出資6666.67萬(wàn)元資金后，全額認購信托公司設立的信托計劃，而信托計劃募集資金總額不超過(guò)2億元，并以不超過(guò)2:1的比例設立優(yōu)先級和劣后級份額。

此外，榮科股份的員工持股方案，份額分級比例亦為2:1。公告信息顯示，其員工持股計劃規模最高額為6000萬(wàn)元，參與員工最多出資2000萬(wàn)元，作為設立信托計劃的次級份額，剩余由信托公司募集的4000萬(wàn)元則為優(yōu)先份額。

“分級比例超過(guò)1:1的員工持股計劃，是否會(huì )受到影響，會(huì )受到多大影響，現在政策出臺才幾天，還不太好判斷?！睖刂撅w說(shuō)，是否有影響及影響程度，需要監管細則進(jìn)行明確。如果能找到資金，并解決合規問(wèn)題，新規帶來(lái)的沖擊不會(huì )很大。

按照《指導意見(jiàn)》規定，投資于單一投資標的私募產(chǎn)品不得分級，而投資比例超過(guò)50%即視為單一。而此前部分上市公司此前公布的員工持股方案，雖然分級比例為1:1，但資金全部用于持有相應公司股票，是否同樣會(huì )受到影響？

根據公開(kāi)信息，道恩股份此前披露的方案，其用于員工持股的信托計劃，募集資金總額為1.1億元，優(yōu)先級、劣后級規模均不超過(guò)5500萬(wàn)元，份額分級比例為1:1。此外，南洋股份、弘信電子的優(yōu)先、劣后比例也均為1:1。

“投資于單一投資標的產(chǎn)品不能分級，相當于一個(gè)前置條件，不管分級比例是不是高于1:1，都會(huì )受到影響?！鄙鲜鲢y行人士說(shuō)，因為資金全部用于單一股票，即便是分級比例1:1的員工持股計劃， 可能也會(huì )面臨最新監管規則方面的障礙。

而沒(méi)有采用上述方式的上市公司，實(shí)施員工持股計劃時(shí)，可能將會(huì )減少部分障礙。根據利民股份此前披露，在該公司計劃總額1623萬(wàn)元的員工持股計劃中，其控股股東、實(shí)際控制人之一李新生，以提供銀行借款擔保的方式，向員工持股計劃提供借款支持，借款與自籌資金比例為1:1。

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